8月9日，深圳证券交易所下发关于对皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“皓宸医疗”或“公司”）的关注函。关注函称，由于皓宸医疗控制制权存在变更的可能，深交所要求公司核实北京首拓是否认可相关合作协议解除事项；逐条分析合作协议解除后，汇垠澳丰能否控制皓宸医疗，公司控制权的归属情况及认定依据等要求。

▲深交所关注函截图

关注函称，2023年8月8日，皓宸医疗披露的《关于公司控制权可能发生变更的进展公告》显示，根据广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(以下简称“汇垠澳丰”)向北京首拓融汇投资有限公司(以下简称“北京首拓”)发送的《关于解除<合作协议>的函》，《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》(以下简称“合作协议”)自《关于解除<合作协议>的函》发出之日起解除，皓宸医疗控制权存在变更的可能。深交所对此表示关注，请皓宸医疗就以下问题做出书面说明：

【资料图】

1.请皓宸医疗核实北京首拓是否认可上述合作协议解除事项。

2.请皓宸医疗结合合作协议的约定，严格对照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，逐条分析合作协议解除后，汇垠澳丰能否控制皓宸医疗，公司控制权的归属情况及认定依据。

3.请说明皓宸医疗及控股股东拟采取何种措施维持皓宸医疗控制权的稳定性和皓宸医疗经营管理的稳定性，以及皓宸医疗就防范资金占用、违规担保等损害公司合法利益的情况所建立的具体制度、机制及其可执行性和有效性。

4.请皓宸医疗独立董事和律师对上述问题1、2进行核实并发表明确意见。

5.皓宸医疗认为应予以说明的其他事项。

8月8日，皓宸医疗发布关于公司控制权可能发生变更的进展公告。

▲皓宸医疗公告截图

公告称，公司第一大股东汇垠日丰之普通合伙人及执行事务合伙人汇垠澳丰与北京首拓融汇于2020年2月10日签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。

根据合作协议约定，汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合伙人及粤财信托•永大投资1号集合资金信托计划(以下简称“信托计划”)投资顾问所拥有的上市公司股东权利(包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权)；北京首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的合作方，且除非北京首拓融汇的咨询意见及投资建议违反相关法律法规的规定及合作协议的约定，否则汇垠澳丰应予以遵循执行。

根据汇垠澳丰出具的承诺函，汇垠澳丰承诺在合作协议有效期内且在不违反汇垠日丰合伙协议、资管计划投顾协议及合作协议的前提下，关于皓宸医疗股票及相关权益等事项，其确保无论以何种法律身份发出的任何投资指令、投资建议、决定或提起的议案均保持一致。

此外，信托计划的受益人上海浦东发展银行股份有限公司广州分行(以下简称“浦发银行广州分行”)将其享有的前述信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇，其中一般信托受益权的转让时间为2020年1月6日，优先信托受益权的转让时间为信托计划到期日2023年6月30日(含提前到期日)，北京首拓融汇将在履行完给付转让价款义务后取得相应的一般信托受益权和优先信托受益权。

若北京首拓融汇未能在协议约定的时间内受让浦发银行广州分行持有的优先信托受益权，北京首拓融汇持有的一般信托受益权归浦发银行广州分行所有，一般受益人与浦发银行广州分行之间无需为此另行签署信托受益权赠与/转让协议。

上述权益变动后，北京首拓融汇间接控制公司23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，北京首拓融汇的实际控制人解直锟先生成为上市公司的实际控制人。

2023年7月4日，公司收到第一大股东汇垠日丰的通知，经汇垠日丰向浦发银行确认，北京首拓融汇尚未向浦发银行广州分行支付优先信托受益权转让款。基于此，根据合作协议约定，原则上北京首拓融汇与汇垠澳丰之合作协议已触发终止条款，公司控制权存在变更的可能。

2023年8月4日，公司再次收到汇垠日丰的通知，汇垠澳丰向北京首拓融汇发送了《关于解除<合作协议>的函》，主要内容如下：

“粤财信托·永大1号集合资金信托计划(劣后)信托受益权已由北京首拓融汇转让给浦发银行广州分行。根据《合作协议》3.2.4条“粤财信托-永大投资1号集合资金信托计划的一般受益权不归乙方(即北京首拓融汇，下同)所有”和3.2.5条“粤财信托-永大投资1号集合资金信托计划的一般受益人的指令权不归属乙方所有”之约定，当3.2.4和3.2.5情形出现时，汇垠澳丰有权且有义务向北京首拓融汇发出单方解除《合作协议》的书面通知。此外，截至目前汇垠澳丰尚未收到北京首拓融汇或汇垠日丰支付的合伙企业

管理费1,100万元，根据《合作协议》第10.5条“若汇垠日丰未按合伙协议或本协议的约定向甲方(即汇垠澳丰)支付管理费，则甲方有权解除本协议且无须承担任何违约责任，自甲方向乙方发出书面解除通知之日起自动解除”之约定，汇垠澳丰有权向北京首拓融汇发出书面解除《合作协议》的通知，且《合作协议》自发出书面解除通知之日起自动解除。

有鉴于此，现汇垠澳丰郑重通知北京首拓融汇：汇垠澳丰与北京首拓融汇签署的《合作协议》(编号为HZXY20200108)自本函发出之日起解除。”

公告表示，公司将密切关注上述事项的进展情况，并督促相关方根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

读创财经综合

审读：谭录岗

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