青岛大牧羊人IPO周四再过会

上次过会后被实名举报

新希望是股东又是主要客户

(相关资料图)

无控股股东公司治理堪忧

数亿资金买理财，还来A股募补充流动资金

1、这是A股注册制转轨期间的奇葩事情，牧羊人早在2022年5月12日就在当时的证监会发审会上成功过会，但公开媒体报道，公司被实名举报，之后就没有拿到通行证。然后，平移到深交所后本周四再次过会

2、公司的股权结构很奇葩，出名的只有新希望，但公司没有控股股东，新希望是股东不控股，但新希望又是公司的主要客户，大家都懂，没有新希望就没有大牧人。

3、因此，证监会上次就问到了关联交易问题。这次交易所又问了这个问题。这样的股权结构下，大家都知道，没有控股股东，上市后大家唯一的想法当然是套现了，看看新希望这几年也在猪周期上苦苦挣扎，如果上市套现补贴家用也没有什么稀奇的。现在很多头部公司，都把投资当成了主业，这是公司治理上的挑战。

4、公司账面上很有钱，三年分红就大概有10个亿，而且每年有数亿资金用于理财。现在来融资10几个亿，而且其中4亿用于补流，这个逻辑谁能说清楚？

//大牧羊人周四上会

//新希望是股东又是主要客户证监会和发审委都问了

一、规范性问题

1、关于同业竞争与关联交易。

申报文件披露，公司无控股股东，也不存在实际控制人。公司主要股东之一山东六和持有公司25.875%股份，其实际控制人刘永好先生控制的企业从事与公司相似业务，主要包括淄博汇德、青岛新牧、淄博新牧、兴源环保及新至汇德。招股书同时披露，山东六和并非公司控股股东，刘永好先生亦非公司实际控制人，不属于《首发业务若干问题解答》中所规定的限制同业竞争的范围。

（1）请说明由刘永好先生控制的从事与公司相似业务的企业所从事的与发行人相同或相似的具体业务名称、其近三个会计年度业绩情况，其历史沿革、资产、人员、业务特点及技术、知识产权、客户及供应商等方面与发行人的关系。

（2）招股书披露，山东六和出具避免同业竞争的承诺，承诺其与其控制的企业中涉及从事与大牧人股份及其子公司主营业务相同或相似业务或活动的，将不对外销售任何相关产品或提供任何相关服务（“对外销售”指“向新希望集团有限公司及其直接或间接控制的企业以外的其他企业销售”）。

A.请分别说明发行人报告期内向“新希望集团有限公司及其直接或间接控制的企业”以及上述企业“以外的其他企业”销售产品或提供服务的金额情况；根据招股书披露，报告期内发行人向新希望股份及其子公司的关联销售收入及占比大幅提升，其中2020年销售金额为49,651.40万元，较2018年提升10倍以上，且2020年销售金额占当年销售收入为20.60%，占当年关联交易比例98.55%。请结合上述情况说明该避免同业竞争的承诺是否能够避免发行人与山东六和的业务竞争。

B.淄博汇德、青岛新牧、淄博新牧、兴源环保及新至汇德等企业中，仅淄博汇德、淄博新牧为山东六和控制，请说明仅由山东六和出具避免同业竞争的承诺是否能够避免发行人与刘永好先生控制的所有相关企业的竞争。

（3）武汉科谷、香港佳峰、山东六和均持有发行人25.875%股份。

A.请说明武汉科谷、香港佳峰、山东六和的主要业务，三位股东及各自的股东、子公司之间是否存在业务往来、互派人员任职等情况，三位股东是否存在关联关系；发行人目前股权结构设置的背景与原因，相关股权结构是否有利于公司治理及决策；

B.请进一步披露并说明发行人股东大会及董事会等治理机构执行表决、提名或决策机制的安排，山东六和任命发行人董事数量与其他股东任命董事数量的对比情况是否构成对发行人的实际控制，各股东对于股东大会或董事会表决、提名或决策过程中出现僵局、纠纷等情形是否有应对机制，是否曾经出现相关情形及应对情况，发行人在无实际控制人情况下的治理机制是否能够稳定、顺利运行；

C.请列表说明武汉科谷、香港佳峰、山东六和同时作为发行人股东的情况下，三位股东的历次股东表决情况，表决不一致的比例情况，并结合上述情形说明是否存在未披露的一致行动、一致表决、一致提名、一致决策等安排或任何能够实现对发行人的控制安排，或虽无控制安排但三位股东对于历次股东表决存在实质性合意，是否存在通过降低特定股东持股的比例规避实际控制人认定的情形。请保荐机构及发行人律师就上述各问题发表明确核查意见。

//上次过会后被实名举报

大量的现金理财

//三年分红近10亿

报告期股利分配情况

报告期内，公司股利分配情况如下：

1、根据公司 2020 年 7 月 8 日召开的 2020 年第一次临时股东大会：会议审议通过了《关于 2019 年度分红的议案》，向全体股东共分配现金红利 20,000 万元。

2、根据公司 2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会：会议审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》，向全体股东共分配现金红利30,000 万元。

3、根据公司 2022 年 4 月 6 日召开的 2021 年年度股东大会：会议审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，向全体股东共派发现金红利22,500 万元。

4、根据公司 2023 年 4 月 28 日召开的 2022 年年度股东大会：会议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》，向全体股东共派发现金红利20,100 万元。

//募集资金补流4亿

项目名称 拟使用募集资金

胶州制造中心二期建设项目57,363.84 万元

年产 36 万台/套风机及自动化禽类饲养料线等设

备生产线扩建、改造项目20,688.60 万元

胶州研发中心二期建设项目31,014.35 万元

补充流动资金40,000.00 万元

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